又报前线战鼓催，寇气直犯上高来。休夸扫荡侵三路，且看包围奋一锤。诸葛阵图终有价，临淮壁垒不容开。应知万马埋轮日，莫使虾夷片甲回。——（《上高会战奏捷》.罗卓英）

1939年3月，日军为肃清武汉外围，同时为攻占长沙做准备，将目标对准了赣北重镇，江西的省会南昌。彼时，国军主力大多囤积于长沙地区，南昌周边兵力薄弱，当月17日，日军第101师团主力由牛行及生米街附近渡过赣江，直攻南昌。日军凭借强大的空军优势，对南昌市区的中国守军狂轰滥炸，失去制空权的国军只能被动挨炸，市区重要建筑及沿河屋宇均被炸毁，中国军民伤亡惨重。在内外交困和日军陆空立体攻势下，国军守军宋肯堂部，无奈之下撤至广阳桥，27日，南昌陷落。此役，从3月17日至27日，历时10天，日军伤亡1.3万人，中国军队伤亡10万余人。

日军攻占南昌后，在南昌地区布置了重兵，积蓄力量，以南昌为前进基地，于1939年9月，从南昌和武汉两个方向向长沙发起了钳形攻势，是为第一次长沙会战，此次会战，在国军名将薛岳的指挥下，取得了胜利，成功遏制住了日军的攻势，战后，国军与日军再一次陷入了僵持状态，双方围绕着湘东、赣北等重要据点开始了反复的拉锯战，但都难以打破僵局，战线遂相对稳定下来。

1940年，八路军发起的百团大战极大地打击了日军在华北地区的统治，为了填补华北地区的兵力空缺，日本中国派遣军司令冈村宁次抽调盘踞在南昌的第33师团到华北参与对八路军的扫荡作战。如果33师团一旦北上，南昌就只剩下大贺茂因的第34师团，届时，大贺茂因将以1个师团独自对抗十多万国军精锐。大贺茂因于是趁33师团还没北上华北之际，向冈村宁次请求33师团在临走前配合34师团对赣北地区的中国军队发起一次攻击，目的就是抢掠战略物资和打击中国军队的有生力量。日军把主攻目标确定在了上高，上高是赣北的重要据点，它是南昌通往长沙的必经之路，拿下上高既可以拱卫南昌又可以威胁长沙，并以此为基地进攻长沙。

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1941年3月，日军调集第33、第34师团及第20混成旅团，总计6万5千余人，对驻守在上高地区的国军第9战区第29集团军发起进攻，日军分北、中、南三路秘密集结，在日军第22军司令官阿南惟畿指挥下，对上高实行分进合击，企图打击和削弱国军。面对日军来势汹汹的攻势，中国方面迅速应对，当时的国民政府军事委员会连夜召开紧急军事会议，商讨应对措施，最终形成决议，以第9战区副司令长官兼第29集团军总司令罗卓英统筹指挥此次会战，罗桌英集中了第49、第70、第73、第74军约22个师，20万兵力参加作战，因双方主要是围绕上高的争夺，战场也都在上高和上高附近，于是称之为上高会战。

会战初期，日军凭借其强悍的战斗力和先进的武器装备，打得国军措手不及，罗卓英布置的外围防线很快就被日军撕裂，日军朝着预定目标上高推进。3月22日，日军兵临上高城下，形势异常危急，罗卓英祭出王牌大杀器——第74军，防守上高城外的阵地。74军是赫赫有名的抗日铁军，曾在万家岭战役中重创日军101师团，打得101师团差一点全军覆没，也是在万家岭一战成名。此后，第49军与第74军之第52师将日军第20混成旅团击退至锦江以北；并渡江向北，协同江北第70军主力攻击日军第34师团侧背。

3月22日至24日，日军在数十架飞机掩护下，向上高以东第74军阵地发动猛攻。国军奋勇抗击，主阵地失而复得3次，最终依然控制在国军手里。日军顿兵坚城之下，进展缓慢，又远离后方，士气低迷。同时，国军第70军、第72军和第49军及时赶到主战场，由南北两面包围日军，形成了南北5公里、东西25公里的包围圈。

在此情况下，日军不得不选择撤退以保全实力。4月2日，日军以25架飞机掩护突围，向斜桥方面逃窜。国军乘胜追击，收复了沿途城镇。当天，国军克复子西山、万寿宫、奉新等地，8日和9日又克安义外围的长埠、宋埠、平洲、弓尖各要点。日军受到重大伤亡后撤回原驻地。双方恢复战前态势，会战结束。此役，日军共投入兵力6.5万余人，中国军队投入兵力达20万之众。日军伤亡25792人，我军伤亡20533人。上高会战还被称之为是“抗战以来最精彩之战”，也是8年抗战中首次日军伤亡大于我军的漂亮胜仗。